Algemene voorwaarden

Met wij bedoelen we IndustrylinQ Europe B.V., ingeschreven bij de KvK onder nummer 66256526. Met jullie bedoelen we de zakelijke opdrachtgever. Deze voorwaarden zijn bedoeld voor bedrijven en organisaties, niet voor consumenten.

Ze gelden voor consultancy, ontwerp, softwareontwikkeling, integraties, beheer en doorontwikkeling wanneer we ze bij de opdracht overeenkomen. Voor een afzonderlijk abonnementsproduct kunnen andere voorwaarden gelden; dat spreken we dan vooraf af.

Jullie ontvangen de toepasselijke versie vóór of bij het sluiten van de overeenkomst in een vorm die je kunt bewaren. Een latere wijziging op onze website verandert een lopende overeenkomst niet.

In ons voorstel leggen we vast wat jullie willen bereiken, wat we opleveren, wat buiten de opdracht valt, welke inzet nodig is en hoe planning en kosten zijn opgebouwd. Ook spreken we af wie beslissingen mag nemen. Een opdracht ontstaat door schriftelijk akkoord van beide partijen. Dat kan per e-mail, behalve wanneer de wet een aanvullende vorm voorschrijft.

Specifieke afspraken in de ondertekende overeenkomst of geaccepteerde offerte gaan voor deze algemene voorwaarden. Een verwerkersovereenkomst gaat voor bij afspraken over persoonsgegevens; een afzonderlijke beheerafspraak gaat voor bij het overeengekomen serviceniveau. Inkoopvoorwaarden van de opdrachtgever wijzen we uitdrukkelijk af, tenzij we die schriftelijk aanvaarden.

Wij voeren de opdracht zorgvuldig en vakkundig uit. We maken keuzes inzichtelijk, melden relevante risico’s en brengen het tijdig ter sprake als iets niet haalbaar blijkt. We blijven verantwoordelijk voor het werk van medewerkers en specialisten die wij voor de opdracht inschakelen. Persoonsgegevens delen we daarbij alleen volgens de afgesproken verwerkingsafspraken.

Jullie zorgen voor een bereikbaar aanspreekpunt, tijdige beslissingen en de informatie en toegang die voor de opdracht nodig zijn. Samen betrekken we de mensen die met het resultaat gaan werken. Als informatie onvolledig is of afspraken elkaar tegenspreken, bespreken we eerst wat dit betekent.

Een adviesopdracht levert het afgesproken onderzoek, advies of ontwerp op. Bij ontwikkeling leveren we de afgesproken functionaliteit en kwaliteit. We garanderen geen omzetgroei of ander bedrijfsresultaat dat ook afhangt van keuzes en omstandigheden buiten onze opdracht.

We werken in overzichtelijke stappen, zodat jullie kunnen beoordelen en bijsturen. Een planning is een gezamenlijke werkafspraak. Is een datum een harde deadline, dan leggen we dat uitdrukkelijk vast. Dreigt vertraging, dan melden we de oorzaak, gevolgen en mogelijke oplossingen zo snel mogelijk.

Nieuwe inzichten zijn welkom. Veranderen daardoor de functionaliteit, planning of kosten, dan bespreken we dat vooraf. We voeren betaald meerwerk pas uit na schriftelijk akkoord. Een andere prioriteit binnen hetzelfde budget kan ook een oplossing zijn. Het herstellen van ons eigen werk dat niet aan de gemaakte afspraken voldoet, is geen meerwerk.

Bij een acute beveiligingsdreiging nemen we binnen onze beheerverantwoordelijkheid noodzakelijke, evenredige maatregelen en informeren we jullie zo snel mogelijk. Kosten en bevoegdheden voor zulke situaties leggen we vast in de beheerafspraak.

In het voorstel staat of we werken voor een vaste prijs, op basis van bestede tijd of tegen een periodieke vergoeding. Bij werk op urenbasis geven we inzicht in de bestede tijd en waarschuwen we voordat een afgesproken budget wordt overschreden. Een raming is geen vaste prijs; een expliciet afgesproken budgetgrens overschrijden we niet zonder akkoord.

Bedragen zijn exclusief btw, tenzij anders vermeld. Hosting, externe licenties, reis- en andere bijkomende kosten berekenen we alleen volgens de afspraken in het voorstel. Tariefwijzigingen voor lopende opdrachten spreken we vooraf schriftelijk af.

De betalingstermijn is 30 dagen na factuurdatum. Betwisten jullie een deel van een factuur, meld dan welk deel en waarom. We zoeken dat samen uit; het onbetwiste deel betaal je op tijd. Een betalingsbezwaar vervalt niet alleen doordat je het niet binnen een korte meldingstermijn hebt ingediend.

Bij te late betaling sturen we eerst een herinnering met een aanvullende termijn van 14 dagen. Blijft betaling daarna uit, dan kunnen we wettelijke handelsrente en redelijke, wettelijk toegestane incassokosten rekenen. Voor opschorting gelden de zorgvuldigheidsafspraken in onderdeel 15.

Bij een oplevering vertellen we wat klaar is, hoe jullie het kunnen beoordelen en welke bekende punten nog openstaan. Tenzij anders afgesproken, krijgen jullie tien werkdagen om te toetsen aan de afgesproken acceptatiecriteria. Is meer tijd redelijkerwijs nodig, dan stemmen we dat af.

Acceptatie leggen we schriftelijk vast. Stilte, een proef of beperkt testgebruik geldt niet automatisch als goedkeuring. Grote afwijkingen die het afgesproken gebruik verhinderen, lossen we eerst op. Kleine punten kunnen op een gezamenlijke restpuntenlijst met herstelafspraken komen. Acceptatie neemt onze verantwoordelijkheid voor niet direct zichtbare gebreken niet weg.

Gedurende 90 dagen na acceptatie herstellen we zonder extra ontwikkelkosten gemelde, reproduceerbare fouten in ons werk die een afwijking van de gemaakte afspraken zijn. Dat geldt ook zonder beheercontract. Een probleem dat aantoonbaar door latere wijzigingen van anderen of verkeerd gebruik is veroorzaakt, valt daar niet onder; we onderzoeken eerst de oorzaak. Na die periode vervallen eventuele wettelijke rechten of afzonderlijke beheerafspraken niet automatisch.

Het speciaal voor jullie ontwikkelde en betaalde maatwerk hoort bij jullie onderneming. Wij dragen na betaling van het betreffende werk de auteursrechten op die specifieke software en documentatie aan jullie over. Eventuele overdraagbare databankrechten op dat maatwerk nemen we mee. We zorgen dat onze medewerkers en ingeschakelde makers ons de daarvoor noodzakelijke rechten hebben gegeven.

We leggen de over te dragen onderdelen en rechten vast in een door beide partijen ondertekende akte. Die kan onderdeel zijn van de opdrachtbevestiging. Tot die formele overdracht is afgerond, krijgen jullie na betaling alvast een blijvend, wereldwijd en royaltyvrij gebruiksrecht, inclusief aanpassen en laten onderhouden door een andere partij.

Bij de afgesproken oplevering ontvangen jullie de bijbehorende broncode, beschikbare technische documentatie en de configuratie-informatie die nodig is om het maatwerk te beheren en verder te ontwikkelen. Tijdens de opdracht spreken we af hoe jullie toegang krijgen tot de broncodeomgeving. Een betaald onderdeel houden we niet vast vanwege een geschil over een andere opdracht.

Onze vooraf bestaande hulpmiddelen, algemene kennis en herbruikbare componenten blijven van ons. We maken duidelijk welke onderdelen dat zijn. Voor eigen componenten die nodig zijn om jullie oplossing te gebruiken, krijgen jullie na betaling een blijvend, wereldwijd, niet-exclusief en royaltyvrij recht om ze als onderdeel van de oplossing te gebruiken, aan te passen en door derden te laten onderhouden. Dat recht kan met de oplossing worden overgedragen. Externe en open-sourcecomponenten houden hun eigen licenties.

We behandelen elkaars vertrouwelijke informatie zorgvuldig en gebruiken die alleen voor de samenwerking. Toegang blijft beperkt tot mensen die de informatie nodig hebben en aan passende geheimhouding zijn gebonden. Deze afspraak blijft ook na afloop gelden.

Informatie die aantoonbaar al openbaar was, rechtmatig van een ander is ontvangen of onafhankelijk is ontwikkeld, valt hier niet onder. Moeten we informatie wettelijk verstrekken, dan beperken we dit tot wat verplicht is en informeren we jullie vooraf, voor zover dat mag.

Jullie behouden de zeggenschap over aangeleverde bedrijfsgegevens. Wij gebruiken die niet voor eigen commerciële doeleinden. Dit verandert niets aan rechten van betrokken personen of andere rechthebbenden. Jullie naam, logo, projectbeelden of een herkenbare klantcase publiceren we alleen na voorafgaande schriftelijke toestemming.

We ontwerpen en beheren met aandacht voor gegevensbescherming, toegangsrechten en de risico’s van de toepassing. Vooraf spreken we af welke beveiligingsmaatregelen, testwerkzaamheden en verantwoordelijkheden bij de opdracht horen. Jullie zorgen binnen je eigen organisatie voor zorgvuldig accountgebruik, bevoegde gebruikers en rechtmatig aangeleverde gegevens. Dat neemt onze eigen verantwoordelijkheid niet weg.

Verwerken we persoonsgegevens namens jullie, dan sluiten we vóór die verwerking een verwerkersovereenkomst. Daarin regelen we onder meer instructies, beveiliging, subverwerkers, verwerkingslocaties, eventuele doorgifte buiten de EER, ondersteuning bij verzoeken en het teruggeven of verwijderen van gegevens. Deze algemene voorwaarden vervangen die overeenkomst niet.

Een beveiligingsincident dat jullie omgeving of gegevens raakt, melden we zonder onnodige vertraging zodra we daarvan op de hoogte zijn. We delen wat bekend is en werken mee aan beperking en herstel. Verdere meldafspraken staan in de verwerkers- en beheerafspraken. Absolute veiligheid kunnen we niet beloven; passende beveiliging en zorgvuldig handelen wel.

Bij cloudplatforms, betaalproviders en andere externe diensten maken we vooraf duidelijk wie de overeenkomst met de leverancier sluit, wie betaalt en welke beperkingen of licenties gelden. Waar mogelijk staan voor jullie bestemde cloudaccounts op jullie naam, met passende toegang voor ons team.

Leveranciers kunnen tarieven, interfaces of diensten veranderen. We bespreken relevante gevolgen en benodigde aanpassingen. Hun voorwaarden vervangen niet onze verantwoordelijkheid voor onze eigen selectie, inrichting en integratie. Een leveranciersstoring is niet automatisch overmacht voor onze hele opdracht.

Verbruikskosten kunnen variëren. Als wij het verbruik beheren, spreken we af welke budgetten, waarschuwingen en eventuele grenzen nodig zijn. Extra ontwikkelwerk door een externe wijziging stemmen we vooraf af volgens onderdeel 4.

We zetten AI in waar dat de afgesproken oplossing helpt. Voor AI-functionaliteit spreken we af welke taak een model krijgt, welke gegevens het mag gebruiken, waar het draait en wie de uitkomsten beoordeelt. Modelcapaciteit en gebruikskosten moeten passen bij die taak. We leggen ook vast welke handelingen zelfstandig mogen en wanneer menselijke goedkeuring nodig is.

Vertrouwelijke informatie, persoonsgegevens en niet-openbare broncode voeren we niet in externe AI-diensten in zonder voorafgaande afspraken met jullie over datagebruik, een rechtmatige grondslag en passende waarborgen. We gebruiken jullie gegevens niet om algemene modellen te trainen en staan dat aan leveranciers niet toe zonder afzonderlijke schriftelijke afspraak en een rechtmatige basis.

AI-uitkomsten kunnen onjuist of onvolledig zijn. We testen de toepassing op afgesproken praktijksituaties en ontwerpen passende controles. Bij ingrijpende beslissingen spreken we expliciet af welke menselijke beoordeling en wettelijke eisen nodig zijn. Gebruik van AI tijdens ons ontwikkelwerk verandert niets aan onze verantwoordelijkheid voor de kwaliteit en vertrouwelijkheid van wat we opleveren.

Beheer is een afzonderlijke afspraak. Daarin staat wat we onderhouden en monitoren, wanneer we bereikbaar zijn, welke reactietijden gelden en wie verantwoordelijk is voor updates, back-ups, hersteltests en toegang. Een ontwikkelopdracht omvat niet vanzelf onbeperkt beheer of 24/7-bereikbaarheid; de herstelafspraken uit onderdeel 6 blijven wel gelden.

We stemmen belangrijke wijzigingen en onderhoud af op de bedrijfsvoering. Voor ingrepen met een relevant risico bespreken we testen, terugvalmogelijkheden en communicatie. Nieuwe functionaliteit krijgt een eigen prioriteit, budget en akkoord.

Gaat er iets mis door een tekortkoming die ons kan worden toegerekend, dan nemen we verantwoordelijkheid. Meld het probleem zo snel als redelijkerwijs mogelijk en geef ons een redelijke mogelijkheid om het te herstellen. Een hersteltermijn is niet nodig als nakoming blijvend onmogelijk is of de wet dat niet verlangt. Beide partijen beperken de schade waar dat redelijkerwijs kan.

Onze aansprakelijkheid voor schade is per opdracht beperkt tot de totale overeengekomen vergoeding voor die opdracht, exclusief btw. Bij doorlopende dienstverlening geldt per contractjaar maximaal de vergoeding die voor de betreffende dienst is betaald of verschuldigd over de twaalf maanden vóór de schadeveroorzakende gebeurtenis. Loopt die dienst korter, dan telt de vergoeding over die kortere periode. Samenhangende gebeurtenissen gelden als één gebeurtenis, toegerekend aan het contractjaar van de eerste gebeurtenis.

Binnen die grens vallen ook redelijke kosten om directe schade vast te stellen en te beperken, en om beschadigde gegevens te herstellen voor zover de schade aan ons is toe te rekenen. Gederfde winst, gemiste omzet of besparingen en reputatieschade vergoeden we niet. Deze begrenzing ontslaat ons niet van onze overeengekomen verplichting om werk te leveren of gebreken te herstellen.

De beperkingen gelden niet bij opzet of bewuste roekeloosheid van onze bedrijfsleiding, bij schade door overlijden of lichamelijk letsel of voor zover de wet een beperking niet toestaat. Rechten van betrokken personen onder de AVG worden hierdoor niet beperkt. Vraagt een bedrijfskritische toepassing om een andere verdeling van risico’s, dan leggen we die vooraf in de opdracht vast.

Bij overmacht gaat het om een verhindering die volgens de wet niet aan de betreffende partij kan worden toegerekend. Gewone personeelsproblemen, tegenvallende kosten of een incident dat met passende maatregelen voorkomen had kunnen worden, zijn niet vanzelf overmacht.

We melden de situatie, beperken de gevolgen en zoeken samen een alternatief. Duurt de verhindering langer dan 30 dagen, dan kan ieder van ons het getroffen deel van de opdracht schriftelijk beëindigen. Bruikbaar, uitgevoerd werk wordt afgerekend; vooruitbetaalde bedragen voor niet geleverd werk betalen we terug.

Jullie kunnen een project schriftelijk stopzetten. We rekenen het uitgevoerde werk en vooraf goedgekeurde, redelijkerwijs niet meer te annuleren externe verplichtingen af. We beperken die kosten en brengen niet automatisch de volledige resterende opdrachtsom of misgelopen winst in rekening. Vooruitbetalingen verrekenen we in de eindafrekening.

Een doorlopende overeenkomst zonder afgesproken einddatum kan ieder van ons schriftelijk opzeggen met één maand opzegtermijn. Een vaste looptijd of andere opzegtermijn geldt alleen als we die specifiek afspreken. We plannen een einde van beheer met aandacht voor continuïteit en overdracht.

Komt een van ons wezenlijke afspraken niet na, dan krijgt die partij een schriftelijke toelichting en een redelijke hersteltermijn van in beginsel minimaal 14 dagen. Blijft herstel uit, dan kan de andere partij het getroffen deel opschorten of ontbinden. Bij een blijvend onmogelijke prestatie of een andere wettelijke uitzondering kan dat zonder hersteltermijn.

Opschorting is evenredig aan het probleem en wordt vooraf aangekondigd, tenzij een acute veiligheidsdreiging of wettelijke verplichting direct handelen vereist. We zetten een productieomgeving niet zonder waarschuwing uit wegens een betalingsgeschil. We bespreken eerst de gevolgen, noodzakelijke beveiliging en mogelijkheden om gegevens veilig te stellen.

Ook als de samenwerking eindigt, zorgen we voor een werkbare overdracht. We stellen de betaalde broncode en documentatie, jullie gegevens en de voor jullie omgeving bestemde toegangs- en configuratiegegevens beschikbaar via een veilige route. Voor derdenaccounts helpen we bij overdracht voor zover de leverancier dat toestaat.

Reguliere oplevermaterialen die al bij de opdracht horen, factureren we niet opnieuw. Aanvullende migratie, uitleg aan een opvolger of extra exportwerk voeren we uit tegen vooraf afgesproken kosten. Jullie eigen gegevens houden we niet als drukmiddel vast bij een betalingsgeschil.

We spreken een redelijke overdrachtstermijn af en leggen vast welke dienstverlening in die periode doorloopt. Daarna verwijderen of retourneren we gegevens volgens de verwerkersovereenkomst en wettelijke bewaarplichten. Beveiligde back-ups volgen de afgesproken verwijdercyclus; we bewaren geen onbeperkte kopie voor eigen gebruik.

Op onze offertes, overeenkomsten en deze voorwaarden is Nederlands recht van toepassing.

Hebben we een meningsverschil, dan bespreken we dat eerst met de mensen die het kunnen oplossen. Mediation kan als beide partijen dat willen. Dit overleg staat een spoedmaatregel of het tijdig veiligstellen van rechten niet in de weg.

Komen we er niet uit, dan leggen we het geschil uitsluitend voor aan de bevoegde rechter van de rechtbank Amsterdam, voor zover dwingend recht deze keuze toestaat. Als de wet een andere rechter verplicht voorschrijft, volgen we die regel.

We spreken bij de opdracht af welke taalversie geldt. Worden zowel de Nederlandse als de Engelse versie overeengekomen, dan is bij een verschil in uitleg de Nederlandse versie leidend, tenzij schriftelijk anders afgesproken. Is een bepaling ongeldig, dan blijven de andere afspraken gelden. We vervangen die bepaling samen door een geldige afspraak die het doel zo goed mogelijk benadert.